Assembleia Geral de Credores Sem Mistério: Como Funciona e o Que Realmente Está em Jogo

Introdução

Tem credor que vai à assembleia geral de credores como quem vai a uma formalidade inevitável. Comparece, ouve algumas manifestações, registra presença e volta para casa com a sensação de que "ao menos participou". Esse jeito de encarar a AGC costuma custar caro. A assembleia não é um ritual do processo. É o ponto em que se decide, em termos concretos, se o plano fica de pé, com que ajustes ele fica de pé e em que condições a relação entre devedor e credores será reorganizada dali em diante. Pela lei, é ali que se delibera sobre aprovação, rejeição ou modificação do plano; composição do comitê; desistência do pedido depois do deferimento; nome de gestor judicial, quando for o caso; e outras matérias que afetem os interesses dos credores, além de certas alienações não previstas no plano.

O que está em jogo para o credor

A dúvida central do credor, portanto, não deveria ser "preciso ir?". A pergunta útil é outra: "o que exatamente pode mudar no meu crédito se eu ficar de fora ou votar sem entender a mecânica?". Em recuperação judicial, o voto pode influenciar deságio, prazo, carência, indexador, forma de pagamento, governança, venda de ativos, tratamento de garantias e até a chance de o caso caminhar para concessão, cram down ou falência. E o STJ vem reafirmando que o conteúdo econômico do plano pertence, em grande medida, ao espaço negocial dos credores, cabendo ao juiz controlar a legalidade e a regularidade do procedimento, não substituir a deliberação coletiva por uma preferência própria.

Instalação e deliberação

O primeiro passo para tirar a AGC do nevoeiro é separar instalação de deliberação. A assembleia é convocada por edital, com antecedência mínima de 15 dias, indicando primeira e segunda convocação, ordem do dia e local de obtenção do plano. Na primeira convocação, a instalação depende da presença de credores titulares de mais da metade dos créditos de cada classe, computados por valor. Na segunda, a lei admite instalação com qualquer número. Isso não é um detalhe burocrático: é uma diferença estrutural na dinâmica da reunião. A barreira de entrada na primeira convocação é alta; na segunda, a disputa se concentra muito mais em quem efetivamente compareceu preparado para votar.

Classes e poder de voto

Também ajuda abandonar a ideia de que "todo credor vota igual". A assembleia é organizada por classes: trabalhistas; garantia real; quirografários e microempresas e empresas de pequeno porte. Além disso, o credor com garantia real não leva automaticamente o valor integral do seu crédito para a classe II: ele vota ali até o limite do valor do bem gravado e, pelo excedente, vota na classe III. Essa divisão, que às vezes parece um tecnicismo de secretaria, muda quórum, poder de veto e leitura de resultado. Um banco com crédito de R$ 20 milhões garantido por um bem avaliado em R$ 8 milhões não entra na assembleia apenas como credor com garantia real; ele entra, na prática, em duas frentes de votação.

Quem pode votar

Quem pode votar também merece leitura cuidadosa. Em regra, votam os que constam do quadro-geral de credores ou, se ele ainda não existir, da relação do administrador judicial; na falta desta, pode valer a relação apresentada pelo próprio devedor, acrescida dos créditos habilitados, admitidos ou alterados judicialmente até a data da assembleia. Mas há exclusões relevantes. Partes relacionadas do devedor, controladas, controladoras, coligadas e certas pessoas vinculadas podem participar sem direito a voto. E há um ponto que muita gente descobre tarde: se o plano não altera o valor nem as condições originais de pagamento do seu crédito, você não vota naquela deliberação. Em outras palavras, presença e direito de voto não são sinônimos.

Como funciona a aprovação do plano

A aprovação do plano é o pedaço que mais confunde porque mistura maioria por valor, maioria por cabeça e aprovação por classe. Nas classes II e III, o plano precisa, ao mesmo tempo, de maioria simples dos credores presentes e de mais da metade do valor dos créditos presentes. Nas classes I e IV, vale a maioria simples dos presentes, independentemente do valor. O ponto central é que, nas deliberações sobre o plano, a regra geral é aprovação por todas as classes. Esse desenho faz com que um credor pequeno possa ser irrelevante em uma classe e decisivo em outra, dependendo da dispersão dos créditos e do número de votantes.

Cram down e rejeição

Há ainda duas ideias que o credor precisa ter em mente para não ler o resultado de forma simplista. A primeira é o cram down. O fato de uma classe rejeitar o plano não significa automaticamente falência. A lei permite ao juiz conceder a recuperação mesmo sem aprovação na forma ordinária, desde que se cumpram requisitos cumulativos bem específicos: maioria do valor total dos créditos presentes, aprovação em número mínimo de classes e adesão mínima dentro da classe dissidente, além da vedação de tratamento diferenciado dentro da classe que rejeitou. A segunda é que a rejeição também pode abrir espaço, na própria assembleia, para concessão de prazo a fim de apresentação de plano pelos credores. A AGC, portanto, não é um simples "sim" ou "não"; ela pode deslocar a negociação para outros arranjos possíveis dentro da lei.

A deliberação pode acontecer antes da assembleia

Outro erro comum é imaginar que a assembleia só importa quando há reunião física ou virtual marcada. Desde a reforma de 2020, a lei admite que a deliberação sobre o plano seja substituída por comprovação de adesão, e permite ao devedor, até cinco dias antes da data da AGC, demonstrar aprovação por termo de adesão, observado o quórum legal. Também existe regra geral permitindo substituir deliberações por documento que comprove adesão dos credores em determinadas matérias. Em termos práticos, isso quer dizer que a disputa pelo voto pode acontecer antes da assembleia formal — e, às vezes, se encerrar antes dela. O credor que espera a data da reunião para começar a prestar atenção pode descobrir tarde demais que a negociação relevante já aconteceu nos bastidores.

Como se preparar

É por isso que "ir à AGC" sem preparação vale menos do que parece. Antes da data, o credor deveria saber pelo menos cinco coisas: em que classe vota, qual o peso econômico real do seu crédito naquela classe, se existe alguma divisão entre parcela garantida e excedente, quais cláusulas do plano mexem de fato no seu recebimento e qual é o cenário alternativo plausível caso o plano seja rejeitado.

Conclusão

O que realmente está em jogo não é apenas a sobrevivência da empresa devedora. Está em jogo a forma como a perda — ou a recuperação — será distribuída entre os credores. Isso aparece de modo muito claro em temas sensíveis. O STJ, por exemplo, já validou cláusula de deságio sobre créditos trabalhistas pagos em até um ano quando aprovada nos moldes legais pela assembleia, e também reconheceu a validade de cláusula que prevê nova assembleia em caso de descumprimento do plano, em vez da decretação imediata da falência. Isso não significa liberdade irrestrita; significa que o voto dado em assembleia produz consequências materiais muito mais sérias do que a imagem protocolar do ato costuma sugerir.

O credor que entende que na assembleia se redefine o custo, o prazo, a alocação de risco e, muitas vezes, a própria arquitetura da recuperação, entra na sala — física ou negocial — com outra qualidade de atenção.